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大港股份:国信证券股份有限公司关于公司重大资产重组申请文件反

发布时间:2018-07-11 21:47 来源:未知 编辑:admin

  作为江苏大港股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖的独立财政参谋,国信证券股份无限公司(以下简称“国信证券”或“独立财政参谋 ”)就中国证券监视办理委员会对江苏大港股份无限公司严重资产重组申请文件提出的反馈看法进行了当真核查,协和谐组织了上市公司及各中介机构的反馈看法答复事情,并出具本核查看法。

  除非文义还有所指,本核查看法中所利用的词语寄义与《国信证券股份无限公司关于江苏大港股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖之独立财政参谋演讲》中的简称分歧。

  申请资料显示,上市公司主停业务为房地产开辟、物流及化工办事、高科技及节能环保营业。标的资产艾科半导体主停业务为集成电路测试办事和射频测试设施开辟与发卖。请你公司:1)连系财政目标,弥补披露本次买卖完成后上市公司主停业务形成、将来运营成长计谋和营业办理模式,充实提醒多营业成长危害。2)弥补披露本次买卖在营业、资产、财政、职员、机构等方面的整合打算、整合危害以及响应管控办法。请独立财政参谋核查并颁发明白看法。

  一、连系财政目标,弥补披露本次买卖完成后上市公司主停业务形成、将来运营成长计谋和营业办理模式,充实提醒多营业成长危害?

  按照信永中和管帐师事件所为本次买卖出具的XYZH/2015NJA10062 号《备考财政演讲核阅演讲》,假设上市公司归并艾科半导体的架构于2014 年1 月 1日业已具有,自2014 年1月1日起将艾科半导体纳入备考财政报表的体例范畴,则上市公司2014 年度及2015 年1-9月各项营业实现主停业务支出及占好比下表所示。

  注:公司已于 2015年9月末剥离大成新能源,将来次要环绕“一体两翼”进行计谋结构,硅片及太阳能组件营业不作为重点范畴成长。

  此中,集成电路测试、测试设施发卖为艾科半导体的营业,房地产、制作业等其他营业为上市公司原有营业。

  以2015 年1-9月及 2014年的备考数据为根本体例的上市公司各项营业毛利及占好比下表所示。

  由上可见,本次买卖完成后,上市公司的主停业务将改变为房地产、集成电路测试、商贸物流及办事业等营业,从而有助于实现公司“一体两翼”的计谋成长方针。艾科半导体毛利孝敬较高,有助于优化和改善上市公司现有的营业布局和红利威力,为上市公司股东的好处供给更为多元化和靠得住的保障。

  公司对峙多元化成长,以立异驱动为主导,以优化财产布局和改变成长体例为路子,安身“资本、资产、资金、本钱”的运作,通过财产运营和本钱运作的双轮驱动,勤奋告竣 “一体两翼”的成长 方针:以房地产为主体,以高科技和节能环保办事业为两翼,实现公司可连续成长。

  公司旨在原有营业安稳成长的根本上,优化公司营业布局,低落运营危害,制造新的营业增加点,加强红利威力,实现公司的可连续成长。

  公司将紧抓地财产成长的机缘,踊跃开辟 2077系列商住地产,打响 2077品牌;借助镇江新区园区扶植和成长的契机,公司将踊跃参与一些特色园区的经营和办理,逐渐优化财产布局。

  “高科技”层面,公司将以立异为驱动,加快结构计谋新兴财产,连续做大做强做优。通过外延式成长计谋,拟继续促进集成电路测试财产上下流的并购,充实阐扬本钱平台劣势,寻求优良企业的并购机遇,加速本钱运作程序,拓展集成电路测试财产范畴结构;在内生增加上, 操纵中科院的科研和手艺劣势,鞭策激光测距手艺的研发,逐渐实现科研财产化方针,加速激光使用手艺的推广,扩大激光加工使用市场。

  “节能环保办事”层面,公司将充实操纵国度改良能源布局和管理大气污染的有益机会,以园区固废处置为根本, 紧抓环保财产成长,立异成长模式,无效培养后续成长财产;公司将依靠新区绿色化工园区,不竭优化化工物流财产结构,无效整合化工园区资本,强化办事功效,提拔办事品质,逐渐扩大化工及物流财产规模,为公司连续成长供给动力支撑。

  本次买卖完成后, 上市公司将进一步优化集团管控模式:上市公司总部重点强化以提拔价值缔造和投资报答威力为牵引的绩效办理,各营业单位以事业部或子公司的情势进行专业化成长,加速实施营业转型升级,以片面预算办理与方针本钱办理为抓手,重点强化提质增效。上市公司统筹实施手艺立异、办理立异、贸易模式立异和对外并购扩张,制造公司焦点合作力。

  本次买卖完成后,艾科半导体成为上市公司的全资子公司,恪守上市公司关于子公司的办理轨制。上市公司充实承认艾科半导体的办理团队及手艺团队,激励艾科半导体连结原有团队的不变性。上市公司将在营业层面临艾科半导体授予充实的自主性和矫捷性,并将为其营业开辟和维系供给足够的支撑。

  本次买卖完成后, 上市公司将片面介入集成电路测试行业,同时保存房地产等原有营业。本次买卖所采办资产与公司现有主停业务没有显著协同效应,将来各营业线也将独立经营。多营业的同时成长既依赖于公司及艾科半导体的办理团队,也面对市场、手艺和人才等方面的诸多应战,具有不确定性危害。同时,因政策、市场等要素拥有必然周期性,短期业绩欠好的营业可能会对公司全体业绩发生晦气影响。

  二、弥补披露本次买卖在营业、资产、财政、职员、机构等方面的整合打算、整合危害以及响应管控办法。

  本次买卖完成后,艾科半导体将连结办理和营业的连贯性,在经营办理上延续其自主性。艾科半导体的组织架谈判职员不作严重调解,现有办理层将连结不变。在此根本上,上市公司将在营业、资产、财政、职员等方面按照营业成长必要对艾科半导体进行整合,具体打算如下!

  本次买卖完成后, 上市公司将连结各营业线的独立经营,以充实阐扬原有办理团队在分歧营业范畴的运营办理威力,提拔各自营业板块的经停业绩,配合实现上市公司股东价值最大化的方针。另一方面,上市公司将充实阐扬上市公司平台劣势、资金劣势,操纵本次配套召募资金, 踊跃支撑艾科半导体在产能扩张、产物研发、市场开辟上的连续投入,强化合作劣势,提拔经停业绩。

  本次买卖完成后,艾科半导体继续连结资产独立性,但在严重资产的采办和措置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司划定履行审批法式。另一方面,上市公司以本身过往对资产因素的从头组合、设置装备摆设和调解的经验为根本,连系艾科半导体现实环境进一步优化资本设置装备摆设,提高资产操纵效率,加强企业焦点合作力。

  本次买卖完成后,上市公司将对艾科半导体财政轨制系统、管帐核算系统等实行同一办理和监控,提高其财政核算及办理威力;实行预算办理、同一安排资金,完美资金领取、审批法式;优化资金设置装备摆设,充实阐扬公司本钱劣势,低落资金本钱;增强内部审计和内部节制,进一步提拔财政办理程度,确保合适上市公司要求。

  上市公司充实承认艾科半导体的办理团队及营业团队。本次买卖完成后,上市公司将继续连结艾科半导体焦点办理层的不变,付与其充实的运营自主权,以确保其办理机制的高效运转,保障其营业的进一步成长。

  为包管运营和手艺团队的不变性,在上市公司与买卖对方签定的《股权收购和谈》中已商定,王刚及艾科半导体许诺自本行刊行竣事后五年内,除经上市公司同不测,艾科半导体目前的 14名焦点员工(包罗焦点手艺职员、焦点发卖职员、焦点办理职员)不得去职。全数焦点员工已具名确认。王刚许诺自本次股权收购完成之日五年内不得去职,经上市公司赞成的除外;而且王刚去职后一年内,不得处置与艾科半导体具有合作或者潜在同行合作的营业。

  本次买卖完成后,上市公司将片面梳理并完美公司本部和子公司的内部节制轨制,片面防备内部节制危害,增强财政管控,进一步完美上市公司的管理布局、内部节制轨制和营业流程。上市公司将连结艾科半导表现有内部组织机构的不变性,并按照营业开展的必要前进履态优化和调解。

  本次买卖完成后,艾科半导体将成为上市公司的全资子公司,公司资产规模和营业范畴都将获得扩大,公司与艾科半导体需在办理轨制、企业文化、营业拓展等方面进行融合。公司可否成功实现有关营业规模的扩张、到达预期整合的结果具有必然的不确定性。若是公司未能成功整合,将导致公司运营办理效率低落,从而影响公司的久远成长。

  为应答整合危害,上市公司成立了无效的公司管理机制,增强公司在营业运营、财政运作、对外投资、典质担保等方面临标的公司的办理与节制,包管上市公司对艾科半导体严重事项的决策权,提高公司全体决策程度和抗危害威力。别的,上市公司将把艾科半导体的财政办理纳入同一的办理体系中,增强审计监视和办理监视,包管上市公司对标的公司一样平常运营的知情权,提高运营办理程度,防备财政危害。

  国信证券查阅了上市公司年报、信永中和管帐师事件所为本次买卖出具的XYZH/2015NJA10062号《备考财政演讲核阅演讲》,并对上市公司董事上进行了访谈。经核查, 国信证券以为,标的公司艾科半导体行业成长前景广漠,毛利率较高,有助于优化和改善上市公司现有的营业布局和红利威力,实现公司成长计谋方针,为上市公司股东的好处供给更为多元化和靠得住的业绩保障。本次买卖完成后,上市公司将来运营成长计谋清楚,营业办理模式完美,已按照现实环境制订了在营业、资产、财政、职员、机构等方面的整合打算,并针对整合危害制订了响应的办理节制办法。

  申请资料显示,本次买卖完成后,上市公司控股股东瀚瑞投资具有大规模集成芯片的设想、发卖营业,与届时上市公司的全资子公司艾科半导体的营业具有类似之处。请你公司:1)弥补披露本次买卖完成后瀚瑞投资能否与上市公司具有同行合作,充实申明来由并弥补披露。2)如具有同行合作,请弥补披露拟采纳的处理办法,及能否合适《上市公司严重资产重组办理法子》第四十三条关于避免同行合作的划定。请独立财政参谋和状师核查并颁发明白看法。

  一、弥补披露本次买卖完成后瀚瑞投资能否与上市公司具有同行合作,充实申明来由并弥补披露。

  瀚瑞投资参控股企业中只要江苏唐桥微电子无限公司( 以下简称 “唐桥微电子”)处置大规模集成芯片的设想、发卖营业。

  唐桥微电子建立于 2008年3月27 日,注书籍钱 2,560.00万元,法定代表报酬孙翼。运营范畴为:大规模集成芯片的设想、发卖;音视频通信体系的设想、开辟、发卖;计较机软硬件的开辟、发卖;自营和代办署理各种商品及手艺的进出口营业(国度限制企业运营或禁止进出口的商品和手艺除外、伤害品除外);货色仓储。

  集成电路的财产链可表述为: 设想→出产→封装→测试。唐桥微电子的主停业务为集成电路的设想和发卖,艾科半导体的主停业务为集成电路测试办事和测试设施发卖。两家公司分属于财产链上下流,不具有同行合作。

  按照镇江安立诚管帐师事件所 2016年2月19 日出具的《江苏唐桥微电子无限公司审计演讲》 (镇安立诚审【2016】第 2号),唐桥微电子 2014年度和 2015年度财政数据如下表。

  从上表可见, 唐桥微电子净资产为负, 持续两年停业支出为零,其已遏制本色运营,与艾科半导体不具有同行合作。

  公司协同独立财政参谋和状师对唐桥微电子进行了实地走访,确认其已不具有本色运营勾当。

  可见,天然人孙翼持有唐桥微电子64.06%的股权,为唐桥微电子的现实节制人。瀚瑞投资仅直接参股35.94%,且不参与该公司运营办理。

  “在确保本公司及所节制的其他企业优先将安设房、公租房、市政工程扶植及大规模集成芯片的设想、发卖营业机遇让与大港股份及其子公司的条件下,如大港股份及其子公司日后营业衔接威力加强,大港股份及其子公司对本公司及所节制的企业所处置安设房、公租房、市政工程扶植及大规模集成芯片的设想、发卖等大港股份可以或许处置的营业提出受让请求,本公司及所节制的其他企业将无前提按有证券从业资历的中介机构审计或评估的公平价钱将上述营业和资产优先让渡给大港股份或其子公司,确保本公司及所节制的其他企业与大港股份及其子公司不产生同行合作,不损害大港股份及其子公司好处。

  本公司确保本公司及其他部属企业中涉及工程施工营业、大规模集成芯片的设想、发卖的公司继续连结目前的运营形态,不处置与大港股份及其子公司不异的市政工程扶植、工程施工及晶圆、芯片测试及射频测试设施发卖营业,不会与大港股份及其子公司形成同行合作。

  针对将来的营业成长,本公司及所节制的其他企业将不以任何体例间接或直接与大港股份及其子公司所处置的现实营业进行合作。本公司及所节制的其他企业不处置商品房开辟营业(安设房、公租房小区周边配套的贸易地产除外)。若本公司或本公司所节制的企业得到的贸易机遇(包罗安设房、公租房、市政工程扶植及大规模集成芯片的设想、发卖)与大港股份及其子公司现实营业形成同行合作或可能形成同行合作的,本公司将当即通知大港股份由其起首辈行取舍,如大港股份情愿衔接,并将极力促成该营业以正当的条目和前提由大港股份或其子公司衔接。

  二、如具有同行合作,请弥补披露拟采纳的处理办法,及能否合适《上市公司严重资产重组办理法子》第四十三条关于避免同行合作的划定。

  本次买卖完成后瀚瑞投资与上市公司不具有同行合作,合适《上市公司严重资产重组办理法子》第四十三条关于避免同行合作的划定。

  国信证券查询了唐桥微电子 2015年审计演讲, 并进行了实地走访。 经核查,国信证券以为,本次买卖完成后瀚瑞投资与上市公司不会添加同行合作,合适《上市公司严重资产重组办理法子》第四十三条关于避免同行合作的划定。

  申请资料显示,上市公司 2014年停业支出较上年降落 42.89%,2015 年预测停业支出较上年降落36.27%,弥补流动资金测算中预测上市公司 2016年至2018年停业支出增加率均为 15%。请你公司连系汗青支出增速环境,进一步弥补披露上市公司补流的测算根据及本次买卖召募配套资金的需要性。请独立财政参谋和管帐师核查并颁发明白看法。

  一、连系汗青支出增速环境, 进一步弥补披露上市公司弥补流动资金的测算根据?

  本次刊行股票召募配套资金中的27,000万元拟用于弥补流动资金,其金额不跨越本次召募配套资金总额的50% 。

  跟着镇江及周边地域的经济成长,估计公司的停业支出将连结必然比例的增加。因而,公司必要弥补响应的流动资金。流动资金估算是以估算企业的停业支出及停业本钱为根本,分析思量企业各项资产和欠债的周转率等要素的影响,对形成企业一样平常出产运营所需流动资金的次要运营性流动资产和流动欠债别离进行估算,进而预测企业将来出产运营对流动资金的需求水平。具体测算道理如下?

  注:公司2015 年决算事情尚未竣事,2015 年停业支出的数据取自于公司2016 年2月27日通知布告的业绩快报,公司经审计的 2015年财政数据请投资者关心公司将来公布的 2015年年报,以下同。

  2013年,镇江房地产市场在政策预期加快、新城镇化扶植的根本上成交量较着上升。公司踊跃鞭策项目扶植,加速在手安设房项目标扶植力度,片面实现魏家墩安设房项目标完工交付。子公司港和新材加大市场拓展力度,增强安排与出产的共同,完成118 万方混凝土的出产。2013 年公司房地产营业支出和混凝土发卖营业别离同比增加了47.73%和40.33% ,鞭策公司停业支出全体实现20.18%的增加率。

  2014年,公司房地产营业由安设房项目扶植向商品房及贸易地产扶植转型。昔时公司安设房项目进入收尾期,交付面积大幅降落,新建商品房尚未到达交付前提,以致支出降落。受房地财产投资增速大幅降落的影响,建材市场所作加剧,子公司港和新材和中技新材产物销量和售价遭到影响。2014 年公司房地产营业支出和混凝土发卖营业别离同比降落了67.05%和33.88% ,使得公司停业支出全体降落了42.89% 。

  2015年,公司退出安设房项目扶植, 房地产财产全数转向商品房及贸易地产项目。因为开盘发卖的“2077 系列”商品房项目因有关证照打点延缓的影响,项目开盘时间及验收进度推迟,部门已预售的商品房本期临时未能确认支出。同时建材行业受镇江地域修建量降落的影响, 公司混凝土发卖营业量较上年同期呈现降落。2015 年,公司实现停业支出107,862.33 万元,同比降落29.85% 。

  演讲期公司的停业支出次要来历于房地产行业及其有关的混凝土发卖、工程劳务等。公司的房地产营业正处于由安设房扶植向商品房及贸易地产扶植的转型期,而房地产行业从规划扶植、手续报批、施工扶植、完工验收到交房确认支出凡是必要2-3年。公司重点投入的商品房及贸易地产扶植于2014 年起步,良多项目仍在扶植期, 尚未到达支出确认的前提,这是形成公司在 2014年和 2015年支出同比降幅较高的次要缘由。

  1)近年来, 宏观经济增速渐缓,房地产行业面对较大的调解压力 。2015 年当局对房地产的立场有了极大的改变,由本来的“坚定抑止”、“增强调控”改变成?

  “支撑”、“推进”。2015 年11月,地方明白提出“要化解房地产库存,推进房地?

  财产连续成长”。宽松的房地产政策情况无望在预测期内获得延续。同时宽松的货泉情况、新型城镇化成长等都将为房地产市场的转好和成长带来新的机缘。将来公司将紧抓房地财产成长的机缘,踊跃开辟 2077系列商住地产,打响 2077品牌,前期重点投入的商品房及贸易地产扶植也将在预测期内连续确认停业支出,鞭策公司房地产营业支出增加。与此同时,公司子公司港和新材出产的混凝土在新区市场的品牌效应、诺言不竭上涨,新区大都重点项目均由港和新材供应。公司在重视产质量量、做好响应的售后办事事情的同时也在客户中构成了优良口碑。

  公司重点投入的商品房及贸易地产扶植于 2014年起步。思量到房地产行业2-3年的扶植周期,公司前期扶植的青年汇、地方公园、龙湾国际、经纬大厦等项目无望在预测期2016-2018 年内确认支出,鞭策公司停业支出实现增加。这一果断也能够从公司近年来期末存货余额中开辟产物与开辟本钱的变迁趋向中获得验证。

  在流动资产充沛的环境下,连系公司期末库存变更环境, 估计2016-2018 年公司房地产、工程劳务、混凝土三项营业的发卖支出年增加率连结在 20%以上。

  2)目前,公司一方面剥离了吃亏较大的大成新能源, 另一方面临孙公司镇江港能电力无限公司进行了增资,保存了太阳能光伏电站营业。因港能电力营业尚未签订有关合同,出于隆重思量,估计 2016-2018 年公司有关营业支出为零。

  3)2015 年,跟着经济布局转型成长,地方一系列深化鼎新的政策进一步激活市场。工业化、消息化、城镇化和农业当代化的深切促进, 以及“一带一起”、京津冀协同成长、长江经济带等计谋的片面实施,都将给商贸及物风行业成长带来新的机缘。镇江新区化工园位于长三角经济区核心地带,具有公用化工船埠、仓储设备等完美的根本配套设备,是长江下流区域为数未几的化工出产园区,拥有较优的地舆位置。这是汇聚高附加值化工企业的根本。公司将抢抓国度长江经济带、“一带一起”等给化工物流财产带来的机缘,依靠新区化工园区企业成长,不竭优化化工物流财产结构,无效整合化工园区资本,强化办事功效,提拔办事品质,逐渐扩大化工及物流财产规模,为公司连续成长供给动力支撑。分析思量,估计2016-2018 年公司商贸物流及办事业营业支出的年增加率连结在8%以上。

  4)公司的营业还包罗加汽块发卖、租赁等,估计2016-2018 年这些营业支出的年增加率连结在7%,与国民经济的均匀增加率根基分歧。

  综上,以上述各项营业支出在2013-2014 年占停业支出(扣除光伏营业后)的比例均值为权重,乘以各项营业的增加率,能够获得2016-2018 年估计年均增加率为16.79% ,低于演讲期内公司在2013 年实现的最高支出增加率 20.18%。隆重起见,预测期内(2016-2018 年)公司停业支出的增加率确定为15% 。

  公司2015 年未经审计的剔除光伏营业外的停业支出为100,616.26 万元,以15%的支出增加率为测算根据,预测期内公司停业支出环境如下!

  2013年、2014 年和2015 年公司停业支出增速别离为 20.18%、-42.89%和-29.85%。本次弥补流动资金测算所利用 15%的支出增加率低于公司演讲期内最高支出增加率,合适证监会指点看法。别的,本次测算停业支出的基数剔除了光伏行业支出。若不思量该事项的影响,现实采用的2016-2018 年公司归并口径停业支出年均复合增加率为12.36% 。

  测算将来所需流动资金时利用的目标采用公司 2014年和 2015年各项现实目标占停业支出比例的均匀值,具体取值如下!

  本次测算,以2015 年为基期,2016-2018 年为预测期,按照前述测算道理及假设,估算历程如下。

  按照以上测算历程,公司2016-2018 年流动资金缺口为38,876.53 万元。

  按照中国证监会《上市公司羁系法令律例常见问题与解答修订汇编》,召募配套资金用于补没收司流动资金的比例不该跨越买卖作价的25% ,或者不跨越召募配套资金总额的50% 。本次召募的配套资金用于补没收司流动资金的金额采用买卖作价的25%作为上限,即补没收司流动资金的金额为27,000.00万元,低于!

  本次买卖拟召募配套资金总额估计不跨越106,750 万元,扣除刊行用度后,估计召募资金净额102,750.00 万元,具体用处如下?

  文雅萍次要处置股票投资等营业。在本次重组构和历程中,文雅萍以为其得到现金进行再投资能够得到更好的报答,且不肯负担全数股份对价3年锁按期所带来的不确定性。经两边协商,文雅萍得到买卖对价中的50%通过现金领取。

  (1)合适国度提拔先辈封装测试业成长程度的政策需求,提拔国产芯片的平安可控性?

  2014年6月,国务院公布《国度集成电路财产成长促进纲领》,明白了出力成长集成电路设想业、加快成长集成电路制作业、提拔先辈封装测试业成长程度和冲破集成电路环节设施和资料的四项次要使命及成长重点。

  2015年1月,地方审议通过《国度平安计谋纲领》, 标记着我国对国度平安的注重更上一层楼。中国事环球最大的通讯设施出产国和消费国,但环节芯片却次要依赖境外企业,这给国度平安带来了庞大隐患。集成电路行业作为消息平安自主可控计谋中硬件自主可控的根本财产,国度但愿提拔国产化程度,脱节次要芯片依赖境外供应商的情况。

  近年来,中芯国际、思比科、比亚迪、国民手艺、汉全国、三星机电等国表里出名的芯片厂商已在长三角结构产能,并与艾科半导体正在沟通或已告竣了竞争意向。跟着客户对测试的需求添加,其对测试品质、交货期、物流的时效性、平安性的要求较高。

  2016年 1月,艾科半导体已与多家国表里出名的芯片厂商签定了计谋竞争和谈,具体包罗展讯通讯(上海)无限公司 、星科金朋(上海)无限公司 、锐迪科微电子(上海)无限公司、RDA Technologies Limited 等客户。目前,展讯通讯(上海)无限公司和星科金朋(上海)无限公司的产物曾经进入工程测试,待工程测试竣事后能够进行量产。

  展讯通讯(上海)有 2016-1-22 关于测试办事和工程 无效期两年 未细致划定?

  星科金朋(上海)有 2016-1-22 集成块测试办事 无效期一年,两边同 月结30天?

  锐迪科微电子(上 2016-1-21 集成电路测试办事 无效期一年,两边同 月结45天!

  为餍足不竭增加的客户需求,提高客户粘性,并共同艾科半导体测试营业在上海和镇江的结构,上市公司将本次配套召募资金69,000 万元用于在上海和镇江地域的测试产能扩充扶植项目,为艾科半导体集成电路测试营业的倏地成长供给支撑,从而有益于实现上市公司与艾科半导体的劣势互补,加强标的公司的测试威力,博得方针市场,提拔本次重组的整合绩效。

  中国曾经成为半导体市场需求环球第一的国度。就目前的产能环境来看,12英寸晶圆产能存有比力大的缺口。低本钱、高产能将是将来集成电路企业合作的环节。因而,12 英寸大晶圆及制程线宽的微缩,将是集成电路的成长趋向。

  2015年, 国表里芯片代工企业都在抢占中国大陆市场,加速在中国大陆的产线英寸晶圆出产线年国内将有多条晶圆出产线进入投产期。

  新的晶圆厂的扶植必要下流配套厂商同步扩张,为下流财产进一步成长的供给了严重机缘。因而,艾科半导体急需扩张产能,以占领更多市场空间,提拔市场职位地方。

  截至2015 年9月30 日,艾科半导体账面货泉资金余额为10,159.13 万元,已有明白用处,具体如下!

  艾科半导体测试营业处于倏地增加阶段,其客户次要为国表里出名的集成电路厂商,这类客户的付款审批流程相对较长。同时艾科半导体在一样平常出产运营中,必要投入较多的采购本钱、研发本钱、项目实施本钱和职员薪酬本钱等。因而,艾科半导体账面货泉资金次要作为营运资金储蓄。

  公司涉足的行业均为资金稠密型财产,公司营业的发展离不开本钱的支撑。近年来,公司对峙多元化成长的理念,不竭整合财产资本,营业环绕房地产行业、物流及化工办事、高科技及节能环保营业三大板块稳步成长,已成为镇江新区经济成长的主要参与者。但公司净资产规模无限,资金欠缺,跟着营业的扩张,目前面对较大的资金缺口。资金严重是制约公司连续倏地成长和营业转型的次要缘由之一。

  因为政策制约,公司持久以来次要采用直接融资的体例召募资金,资产欠债率持久维持在 65%以上。继续采用 直接融资的体例进行融资将会对公司成长形成晦气影响。为鞭策公司可连续成长和营业转型,缓解资金严重场合排场,公司必要通过召募配套资金的体例弥补流动资金,润滑公司各项营业,转变因为资金严重导致公司营业成长放缓的被动款式。本次召募配套资金弥补流动资金将能缓解公司的资金压力,为公司营业转型及持久可连续成长奠基根本。

  较高的资产欠债率在必然水平上减弱了公司抗危害威力,限制了公司的融资威力。公司拟操纵本次严重资产重组的契机,以股权融资体例弥补流动资金,调解公司融资布局,低落资产欠债率,以进一步提高运营平安性。

  截至2015 年9月30 日,公司告贷余额已达258,592.00 万元,此中短期告贷占比跨越83.86% 。2015 年1-9月,公司产生财政用度11,631.50 万元。若继续银行贷款体例筹措流动资金,不只会添加利钱收入,影响公司经停业绩,同时也影响到公司持久举债威力,晦气于公司久远、连续成长。

  本次召募配套资金弥补流动资金有助于提拔公司的本钱实力、抗危害威力和连续融资威力,有益于公司将来通过各类融资渠道获取更低本钱的资金,协助公司实时驾驭市场机缘,通过营业内生式增加及收购吞并等外延式增加,倏地提拔营业规模,加强全体合作力,实现公司久远成长计谋方针。

  2015年4月,大港股份向特定对象非公然辟行了158,000,000 股人民币通俗股(A股)股票,面值为每股人民币 1元,刊行价钱为每股人民币 5.57元,收到股东认缴股款共计人民币88,006.00 万元,扣除产生的券商承销佣金及其他刊行用度后现实净筹得召募资金人民币86,443.20 万元。

  截至2015 年9月30 日,上市公司已投入召募资金总额86,237.74 万元,其顶用于偿还银行贷款60,040.00 万元,投资进度已达 100%;用于弥补流动资金26,197.74万元, 投资进度到达99.07% ;残剩 273.61万元打算弥补上市公司流动资金。

  截至2015 年9月30 日,上市公司账面货泉资金余额为73,446.38 万元,此中,利用权遭到制约的货泉资金余额为30,480.72 万元,次要为公司开据银行承兑汇票的包管金存款、开据信用证包管金存款和到期承付前利用权遭到制约的存单、票据和信用证;非受限的货泉资金余额为42,965.66 万元,次要用于公司一样平常运营的资金需求以及了偿到期的告贷。2015 年9月30 日,上市公司短期告贷余额228,592.00 万元;2015 年1-9月,上市公司产生财政用度 11,631.50万元,公司必要连结正当金额的货泉资金以餍足短期告贷偿付和领取告贷利钱的必要。

  综上,通过召募配套资金弥补流动资金有益于减轻公司的利钱收入承担,缓解公司流动资金需求压力,改善公司本钱欠债布局,并按照公司成长规划扩大直接融资规模,推进公司可连续成长。

  4、本次召募配套资金金额、用处与上市公司现有出产运营规模、财政情况相婚配!

  截至2015 年9月 30日,上市公司归并财政报表的资产总额为 566,819.62万元,此中流动资产为414,507.71 万元。本次配套召募资金总额不跨越106,750万元,占2015 年9月 30日公司归并财政报表总资产的 18.83%,流动资产的25.75%,与公司现有出产运营规模、财政情况相婚配,有益于提高本次买卖的整合绩效,鞭策公司的全体成长。

  综上所述,本次买卖召募配套资金系按照公司成长的现实需求做出的决策,召募资金的利用有益于公司将来可连续成长,有益于标的公司进一步成长强大,有益于本次买卖的成功完成,拥有需要性。

  国信证券对上市公司和艾科半导体的高管进行了访谈,查阅了房地产、集成电路等行业政策、钻研演讲,上市公司及艾科半导体演讲期的财政报表以及艾科半导体新签定的框架和谈。经核查,国信证券以为,上市公司测算流动资金利用的支出增速低于演讲期内支出的最高增加率,测算历程合适上市公司的计谋规划和成长示状,弥补流动资金的测算根据正当。上市公司具有流动资金需求,现有资产欠债率高于同业业均匀程度,本次召募配套资金弥补流动资金的金额和用处与上市公司现有出产运营规模、财政情况相婚配。标的公司测试产能扩充扶植项目合适国度政策导向且有益于餍足客户需求,可以或许提拔本次重组的整合绩效。本次严重资产重组召募配套资金拥有需要性。

  申请资料显示,艾科半导体演讲期停业支出增加较快,具有海外发卖。请你公司:1)连系行业成长情况、行业职位地方、焦点合作力、客户拓展、合同签定和施行环境等,分营业弥补披露艾科半导体演讲期停业支出增加的缘由及正当性。2)弥补披露艾科半导体海外发卖有关环境,包罗但不限于:所处行业的海外有关政策及对发卖可能发生的影响,海外发卖客户的不变性、结算时点、结算体例及回款环境,汇率变更对公司红利威力的影响,并就汇率变更对艾科半导体评估值影响作敏感性阐发。请独立财政参谋、管帐师和评估师核查并颁发明白看法。

  一、连系行业成长情况、行业职位地方、焦点合作力、客户拓展、合同签定和施行环境等,分营业弥补披露艾科半导体演讲期停业支出增加的缘由及正当性!

  艾科半导体的主停业务支出来历于测试营业和设施发卖营业,占停业支出98%以上。除主停业务外, 艾科半导体另有培训、设施租赁等其他营业。

  艾科半导体的测试营业包罗测试办事和工程手艺开辟办事。工程手艺开辟办事次要是艾科半导体操纵本人工程研发团队,为测试营业客户开辟测试处理方案与工程验证,因而将测试办事与工程手艺开辟办事同一作为测试营业阐发。演讲期内艾科半导体测试营业支出的增加环境如下。

  注:2015 年1-9月的停业支出增加率是将 2015年1-9月的停业支出*4/3年化后与 2014年整年的停业支出比力所得。

  测试营业是艾科半导体最次要的计谋成长标的目的,也是艾科半导体最次要的支出来历。演讲期内,艾科半导体测试营业支出实现了倏地增加,增加率在2014年到达258.90% ,2015 年1-9月增加率有所回落,但仍连结了 22.71%的高速增加。

  集成电路测试营业属于集成电路的细分行业。集成电路是消息财产的根本和焦点,是国民经济的根本性和计谋性行业,在国民经济中占领着十分主要的职位地方。在国务院和工信部公布《“十二五”国度计谋新兴财产成长规划》和《集成电路财产“十二五”成长规划》之后,国度各项集成电路财产政策接踵获得落实,我国集成电路财产成长情况趋势优良,使用层面的需求不竭扩大,成为环球最具活力和成长前景的市场。

  据中国半导体行业协会统计,2014 年我国集成电路财产发卖支出达3,015.4亿元,同比增加20.2% ,增速较2013 年提高4个百分点;2015 年1-9月我国集成电路财产发卖支出为2,540.5 亿元,同比增加19.5% ,继续连结较高程度的增加速率。

  别的,近年来我国集成电路行业取得了一多量立异和使用功效,为国民经济成长作出了庞大孝敬。新功效笼盖集成电路设想、芯片制作、封装、半导体公用设施、仪器、环节原资料和浩繁的集成电路使用范畴,在半导体财产链各个范畴都有高程度立异成绩出现:不只有二代身份证芯片、手机焦点芯片、数字高清电视芯片等妙手艺产物,也有国产CPU及其在斗极导航卫星、万万亿次计较机、高机能收集办事器和新一代通讯设施等中的使用。在集成电路制作所必要的环节设施和环节资料方面,12英寸65纳米步进光刻机、高密度等离子体多晶硅刻蚀机、大角度倾斜大剂量离子注入机、12英寸硅抛光片、 8英寸及12英寸硅外延片、锗硅外延片、SOI资料、宽禁带化合物半导体资料、248纳米和193纳米光刻胶等设施资料也接踵得到一多量高程度功效,这些功效间接使用在集成电路出产线上。

  集成电路广漠的市场空间和产物的立异推进了集成电路财产链各关键高速成长。从财产链布局看, 2014年集成电路财产链各关键均出现增加态势。此中,设想业增速最快,发卖额为1,047.4 亿元,同比增加29.5% ;芯片制作业发卖额712.1亿元,同比增加 18.5%;封装测试业发卖额 1,255.9 亿元,同比增加14.3% 。集成电路设想业的倏地成长导致国内芯片代工与封装测试产能求过于供,这也为演讲期内艾科半导体测试营业支出的增加供给了广漠空间。

  集成电路测试行业作为集成电路财产的主要一环,其保存和成长与集成电路财产互相关注。世界先辈的集成电路测试设施手艺,根基由美国、日本等集成电路财产发财国度厂商控制。而我国台湾地域作为Foundry 模式的劣势地域,具有跨越30家的测试企业,其独立测试企业无论在数量、企业规模上也具备必然的劣势。

  按照台湾工研院IEK 统计,2013 年环球集成电路独立测试产值约70亿美元,台湾集成电路测试业产值占环球比例跨越 70%,连续维持环球专业委外测试财产第一的职位地方。

  目前,大陆地域测试产能次要集中在集成电路制作企业的测试车间以及封装企业的测试营业部分,此中封装企业具有国内大部门的集成电路测试产能。独立第三方测试营业是近年来跟着集成电路行业庞大度不竭提拔而逐渐从集成电路财产链平分立出来的新兴营业,占整个集成电路财产规模的比例依然较小。与集成电路财产链中的制作商(IDM)、设想企业、制作企业、封装企业比拟,独立测试企业遍及规模偏小。

  中国大陆独立测试行业内拥有代表性的企业除了艾科半导体外,还包罗上海华岭集成电路手艺股份无限公司、北京确安科技股份无限公司、广东利扬芯片测试股份无限公司、华润赛美科微电子(深圳)无限公司等。通过公然材料得到的同业业公司部门产能数据如下表所示。

  上海华岭集成电路手艺股份无限公司 2万片/月(6-12英寸) 1000万颗/月?

  北京确安科技股份无限公司 8000片/月(8英寸)、 3000 1000万颗/月!

  注:京元电子股份无限公司数据来自其2014 年报,上海华岭集成电路手艺股份无限公司、北京确安科技股份无限公司和广东利扬芯片测试股份无限公司来自于其报价让渡仿单,华润赛美科微电子(深圳)无限公司来自其官方网站。

  以停业支出为果断尺度,演讲期内艾科半导体及新三板上挂牌的测试企业所占市场停业份额的测算如下表所示?

  注:独立测试行业的停业支出以中国半导体协会的统计数据为根据,并假定独立测试行业的产值在封装测试业中占10%的份额。

  艾科半导体设立于 2011年5月,2013 年及其之前为其营业起步阶段。2013年艾科半导体的测试支出仅为3,042.23 万元,在市场上所占份额较低,仅为0.28%,低于同业业新三板挂牌企业。

  游企业竞争前去往必要对其进行严酷的认证,具体包罗企业手艺程度、测试威力、品质办理系统以及靠得住性等。此类认证历程要求高、耗时长,一旦认证后就会锁定竞争关系。因而,在与大客户成立竞争关系后,测试企业往往能得到较为可观且不变的停业支出。而大客户往往对竞争企业的产能要求较高,为餍足大客户的需求,艾科半导体在建立初期便重视产能的扶植,演讲期内艾科半导体的产能变迁环境如下表所示。

  通过连续的堆集,艾科半导体产能规模和手艺程度不竭提拔,其测试办事品质在业内的承认度也随之提高。2014 年艾科半导体测试支出敏捷增加,因为2013年支出基数较低,因此呈现了昔时测试支出258.90% 的高增加率,远高于集成电路行业20.20% 的支出增加率和封装测试细分行业14.30% 的支出增加率,市场份额也提拔至0.87% ,与同业业其他企业比拟拥有必然规模上的合作力。2015 年,艾科半导体的市场份额连续上升,虽然测试营业的支出增加有所放缓,但22.71%的增加率仍高于我国集成电路行业19.50% 的增加率,测试营业的市场份额到达了1.01%。

  艾科半导体作为独立第三方测试办事供给商拥有必然的合作劣势,能为集成电路制作财产升级供给更专业的测试办事和工程手艺开辟办事,无力地鞭策了演讲期内测试营业支出的敏捷增加。演讲期内艾科半导体测试营业的焦点合作力具体如下?

  艾科半导体作为独立第三方测试企业在与客户沟通后向其供给最优测试方案,并高度注重客户的产物本钱节制功效,包罗办事周期节制、测试数据全流程阐发、产能和谐、上下流企业协作便当性保障、手艺开辟威力与团队扶植、持久办事保障系统扶植等各种测试资本保障系统扶植。

  艾科半导体独立开辟MES体系,具有专业的测试方案开辟威力,包罗环节参数统计监测和演讲、通过测试数据阐发完成通电机能、毛病特性的阐发和演讲、基于客户要求开辟数据阐发东西等,并通过设施分析效率和本钱机能的把握手艺、定制的数据记实格局、顶级探针卡维修工程团队和自主学问产权RF集成电路测试仪的开辟量产来协助客户提拔测试效率、低落办事本钱。

  艾科半导体具有高速数字、夹杂信号探针卡的开辟和布线经验,包管客户在庞大信号情况下的测试切确度和精确度。艾科半导体还具有资深的探针卡维护手艺职员,对悬臂式和垂直探针卡的维护品质和生命周期延拓具有丰硕经验。别的,艾科半导体能够通过定制化测试流程和测试数据演讲格局餍足分歧客户的各类需求。

  艾科半导体能够按照客户的需求完成主动化出产流程整合,并依靠对测试、产物和使用资深的理解,借助数据阐发、统计阐发和DMAIC等东西,协助客户在失效阐发(FA)、良率提拔(Yield Improvement)、底子缘由阐发(Root CauseAnalysis)等历程中供给数据支撑和阐发图表,倏地告竣方针。

  艾科半导体具有品种齐备的射频及高速数字丈量测试情况,餍足方案开辟的同时亦衔接客户新产物特性测试、原型/工程样品的测试以及数据网络,可依照客户流程自行天生最优单位,维护并使用于量产。

  跟着芯片的庞大度、集成度和手艺尺度的不竭演进,独立的第三方测试实体成为集成电路财产链的主要关键。

  因为是封测一站式办事,在封装历程中呈现的一些失效或缺陷会在测试中表现出来。若是这些成果或数据没有被照实反应的话,客户将会相对得到产物知情权,进而得到改善制程的机遇。

  聘任独立的第三方测试实体有益于客户主观比力统一产物在分歧封装厂的制程结果,从而取舍更符合的封装竞争伙伴。

  就产物消息保密而言,独立第三方测试实体具有愈加完美的消息平安保密办法,包罗数据磁盘阵列和按期备份的数据库机制。

  就供应链消息保密而言,独立第三方测试实体无效的攻破了封装-测试一站式模式带来的供应链消息被单一实体垄断的危害,能够愈加无效的保障客户消息,特别是出货量,出货色质等敏感数据的泄漏。

  集成电路封测企业属于资金稠密型行业,全链条资金投入庞大。封装真个产值占此中约70% 以上,测试真个产值仅占二至三成。但测试真个设施投入占比要跨越产值占比,且有些个性化测试项目必要特殊的测试设施,而这些特殊的测试设施往往投入很大,在企业中利用频次又很低,且必要装备投术程度较高的专业测试职员,从而形成很大的资本华侈,投入产出不经济。

  艾科半导体作为第三方测试企业则能够配备较为齐备的测试设施,装备高程度专业测试职员,供给高程度的测试办事,因为可为浩繁封装企业供给专业办事,设施操纵率大为提高,具备较高的投入产出比,无效填补了这方面的有余。

  演讲期内,艾科半导体的产能全体上面对着求过于供的场合排场,艾科半导体能够从客户中挑选营业增加潜力大、行业出名度高以及情愿领取高价钱的企业以成立持久竞争的关系,因而艾科半导体客户拓展的重点事情在于寻找优良客户并与其成立持久竞争的关系。

  2013年,艾科半导体建立时间较短,产能规模较小,在用测试仪仅有15台,仅能餍足VEGI、姑苏日月成科技无限公司等少数客户的测试需求。2013年,艾科半导体前五大测试客户的支出占比到达98.04% 。

  2014年,艾科半导体在用测试仪增加至45台,产能程度增加了 152.39%,可以或许餍足更多客户的测试需求。一方面,艾科半导体深化了与原有客户的竞争,对VEGI及其国内子公司江苏伟杰电子科技无限公司 的停业支出继续连结,对姑苏日月成科技无限公司的停业支出由2013年的721.73万元增加至2014年的1,033.51万元;另一方面,艾科半导体新增了姑苏盛乾圆电子科技无限公司 、杭州芯测科技无限公司、深圳市研电兴科技无限公司等优良客户,仅这三家新增客户昔时就为艾科半导体孝敬测试营业支出7,214.85万元。在不竭拓展客户与深化竞争的刺激下,2014年,艾科半导体实现测试营业支出10,918.50万元,增速到达258.90% 。

  江苏伟杰电子科技无限公司 1,242.32 11.38% 原有客户子公司。

  2015年1-9月,艾科半导体进一步完美客户拓展计谋。 跟着艾科半导体的成长,大型客户对艾科半导体的关心度和深度竞争志愿均在增强,艾科半导体针对大客户的测试产能摆设将不变在70%摆布,隆重倏地地扩大产能以便在餍足大客户产能需求的同时分身培育中小型客户,残剩30%产能和工程研发重点关心在成长优良的中小型客户,以培育将来的潜在大客户,餍足更多的市场需求,削减因单个客户流失给企业运营带来的晦气影响。一方面,艾科半导体增强与姑苏盛乾圆电子科技无限公司、杭州芯测科技无限公司 、深圳市研电兴科技无限公司 、江苏伟杰电子科技无限公司、姑苏日月成科技无限公司等原有优良客户的竞争力度,仅这五家客户在2015年1-9月就孝敬测试支出5,576.11万元;另一方面,艾科半导体新添加了南通富士通微电子股份无限公司、中芯国际集成电路制作(上海)无限公司等行业内具备严重影响力的优良客户,斥地了新的支出增加点,前五大客户的测试支出孝敬度也由2014年86.92%降落至2015年1-9月的71.87%。新客户的开辟和原有客户营业的深化,促使艾科半导体测试营业支出在2015年1-9月到达了10,048.53万元的新高。

  测试办事方面,艾科半导体凡是与客户签定框架性子的竞争和谈,商定预留的产能规模、竞争刻日以及结算体例。现实测试数量会按照现实需求确定,最终结算金额根据经客户确认的对账单而确定。演讲期内,艾科半导体与次要客户签定的测试办事和谈环境以及施行环境如下!

  工程手艺开辟方面,艾科半导体凡是与客户签定相对细致的合同,商定手艺方案类型、交货时间、计价体例、付款体例等。演讲期内,艾科半导体与次要客户签定的工程手艺开辟合怜悯况以及施行环境如下!

  演讲期内,艾科半导体对次要客户的测试营业(包罗测试办事和工程手艺开辟办事)均能提前签订合同或订单,合同内容和条目可以或许无效地施行,为艾科半导体营业规模的扩张供给了无力包管。

  综上,近年来我国集成电路行业广漠的市场空间为艾科半导体测试营业的增加供给了优良的外部情况,连续的行业承认度堆集以及显著的焦点合作力促使艾科半导体测试营业的市场份额不竭扩大,新客户的开辟和与原有客户竞争关系的深化为艾科半导体测试营业的敏捷增加奠基了根本,与次要客户签定的合同则为艾科半导体测试营业规模的扩张供给了无力包管。演讲期内艾科半导体测试营业的高速增加拥有正当性。

  艾科半导体的设施发卖营业次要是指便宜的Matrix 系列射频测试设施发卖,也有部门的商业类设施发卖。演讲期内艾科半导体设施发卖营业支出的增加环境如下!

  注:2015 年1-9月的停业支出增加率是将 2015年1-9月的停业支出*4/3年化后与 2014年整年的停业支出比力所得。

  2013年和 2014年,艾科半导体设施发卖营业支出连结相对不变, 2015年1-9月该营业支出增加较多,增加率到达 92.76%。

  艾科半导体设施发卖营业属于集成电路配备制作业。我国集成电路配备制作业规模小、手艺程度掉队、立异力有余,尚不具备为集成电路制作、封装以及测试财产供给充实派套的威力。国产集成电路测试设施次要集中在低端和半贸易化使用范畴,而高真个测试设施次要依赖于国际支流的测试设施厂商,配备过于依赖进口在必然水平上会制约国内集成电路测试行业的成长。2014 年6月国务院正式核准的《国度集成电路财产成长促进纲领》中指出了要凸起“芯片设想-制作-封测-配备资料”全财产链的结构,要将我国集成电路财产做大做强,就必要成长我国集成电路配备制作业。

  艾科半导体便宜的Matrix 系列射频测试设施用于集成电路测试办事,属于公用范畴,国内并没有特地出产制作与艾科便宜测试仪器功效不异或类似设施的企业。重大资产重组申请文件反馈意见的核查意见集成电路测试设施的特点是环球集中度高, 此中日本爱德万和美国泰瑞达两家公司占领了环球集成电路测试设施和仪器制作业 85%的市场份额,也代表了该范畴的环球最高程度。国内集成电路测试企业所利用的测试设施和仪器也大多从这两家公司及其代办署理商手中采购。

  相对付海外其他制作商出产的测试设施,艾科半导体便宜的设施具有较高的性价比劣势,在餍足特定功效的根本上价钱只要市场上同类设施的一半,在射频测试设施细分市场可以或许拥有一席之地,可以或许给企业带来不变的停业支出。

  艾科半导体便宜Matrix 系列射频测试设施的功效和价钱与市场上同类比拟。

  艾科半导体便宜的Matrix 系列射频测试设施在国际市场上拥有必然的合作劣势,可以或许不变地占据一部门细分市场,餍足特定客户的需求,给企业带来较好的停业支出,具体体此刻。

  目前艾科半导体的Matrix 测试体系已量产测试GSM、大港股份:国信证券股份有限公司关于公司EDGE、TD、UMTS(WCDMA)等支流挪动设施射频前端器件,涵盖单频功放及多频多模发射模块等产物。

  别的,艾科半导体基于通用主动测试设施(ATE)的射频测试方案能为产能的正当设置装备摆设带来较好的矫捷性:可按照 SoC 与射频产物的产能需求实现动态与敏捷的产能调解;可按照客户对射频产物测试的定制化需求(流程、参数、演讲格局等)进行倏地的改制和量产摆设。

  外洋的合作敌手泰瑞达、爱德万、LTX 等少数几家大型测试设施制作商供给的设施功效齐备,笼盖面广,因而造价昂扬。艾科半导体便宜的测试体系更为精细化,专一于射频芯片测试,造价更低,能够共同一些低真个测试体系到达高端测试体系的测试结果,可以或许通过较低的制形成本合适一些特定客户的需求。

  为避免便宜的测试设施销往国内其他企业对本身测试营业形成合作,演讲期内艾科半导体便宜的Matrix 系列射频测试设施次要销往海外。此中,艾科半导体最大的设施发卖客户为Protex。Protex 是一家亚太地域测试设施发卖代办署理商,次要按照下旅客户的需求采购测试设施,其下旅客户包罗境外集成电路设想制作厂商、国内钻研机构设施采购代办署理商等,具体包罗台湾雷永、新加坡SBE 和美国TEV 等。

  演讲期内,艾科半导体不断与 Protex连结着 优良且深切的竞争关系。 2013年,艾科半导体与Protex签定了 Matrix系列测试设施发卖与测试办事计谋竞争和谈,两边确立了持久的竞争关系。2013 年和2014 年,艾科半导体别离向Protex发卖了4套和 19套便宜的测试设施,别离实现停业支出 735.95万元和 3,506.08万元。鉴于艾科半导体便宜的测试设施的市场承认度较高,2015 年两边从头签定了发卖意向和谈,约定由Protex 在环球范畴内独家发卖艾科半导体开辟的射频芯片测试仪,Protex 许诺从2015 年至2019 年每年至多发卖35套设施,发卖价钱为每套30万美元,同时许诺不以任何情势向中国大陆的测试公司发卖艾科半导体便宜的设施。2015 年1-9月,艾科半导体向 Protex发卖了 26套便宜的测试设施,实现停业支出4,807.16 万元。

  2013年、 2014年、 2015年1-9月,艾科半导体对 Protex的设施发卖支出别离占全数设施发卖支出的比例别离为18.79% 、90.91%和86.21% ,Protex 发卖艾科半导体便宜设施规模的扩大是鞭策艾科半导体设施发卖支出连结增加的次要缘由。

  演讲期内,除了Protex 外,艾科半导体还向其他客户发卖过便宜设施和商业类设施。这些营业凡是是偶发性的,不拥有连续性,有关合同签定和施行环境如下。

  常州英森美电子科技无限公司 2013-5-3 便宜设施发卖2套 384.62。

  济南惠恩美龙经贸无限公司 2015-5-10 商业类设施发卖 769.23。

  全体上看,艾科半导体便宜的Matrix 系列射频测试设施在海外市场上拥有较高的性价比,可以或许在细分市场上拥有一席之地。艾科半导体与Protex 的签定的计谋竞争和谈以及两边竞争关系的加深是鞭策艾科半导体设施发卖支出连结增加的次要缘由。综上,演讲期内,艾科半导体设施发卖支出的增加拥有正当性。

  二、弥补披露艾科半导体海外发卖有关环境,包罗但不限于:所处行业的海外有关政策及对发卖可能发生的影响,海外发卖客户的不变性、结算时点、结算体例及回款环境,汇率变更对公司红利威力的影响,并就汇率变更对艾科半导体评估值影响作敏感性阐发?

  2013年、 2014年和 2015年1-9月,艾科半导体对海外客户的发卖支出别离为2,656.25 万元、3,921.70 万元和6,202.23 万元,连结了较好的增加态势。此中,Protex、VEGI、Vanchip 和KR 是艾科半导体最次要的海外客户,艾科半导体对Protex和KR 的支出全数是发卖便宜测试设施发生,对VEGI 和Vanchip 的支出全数是测试支出。

  注:艾科半导体对KR的发卖产生在 2014年,有一笔运费的领取通知在 2015年1月才收到,因为出口支出以净支出入账,因而在2015 年冲减了部门支出,导致2015 年对KR的发卖支出为-0.54 万元。

  艾科半导体的营业包罗测试营业和设施发卖营业。测试营业的次要海外客户是VEGI 和Vanchip,前者其次要运营地址在美国,后者系唯捷创芯(天津)电。

  外客户是Protex 和KR,其次要运营地址在香港。上述国度和地域均没有针对测试营业和设施发卖营业的特殊激励或制约政策,不会对艾科半导体的营业成长发生严重晦气影响。

  测试营业方面,因为集成电路行业拥有单个晶圆价值高、手艺含量高档特点,企业在与上下流企业竞争前去往必要对其进行严酷的认证,具体包罗企业手艺程度、测试威力、品质办理系统以及靠得住性等。此类认证历程要求高、耗时长,一旦认证后就会锁定竞争关系。因而,在承认艾科半导体供给的测试办事后,海外客户不会等闲改换供应商。演讲期内, 艾科半导体与VEGI、Vanchip 等主要海外客户成立了持久竞争的关系,不只供给纯真的测试办事,还会按照客户需求,操纵其工程研发团队,为客户开辟测试处理方案与工程验证,供给从集成电路设想验证、晶圆中测、成测到低本钱的测试方案设想的整套处理方案。演讲期各年度艾科半导体对VEGI 和Vanchip 实现的测试办事支出和工程手艺开辟支出如下表所示!

  设施发卖营业方面,为避免便宜的测试设施销往国内 同业业其他企业对本身测试营业形成合作,艾科半导体便宜的Matrix 系列射频测试设施次要销往海外。按照2015 岁首年月艾科半导体与Protex 两边从头签定的发卖意向和谈,Protex 目前负责艾科半导体自主开辟的射频芯片测试仪的环球独家代办署理商,并许诺从2015年至2019 年每年至多发卖35 套设施。艾科半导体在将来会连续维护与 Protex成立的深度竞争关系。

  测试营业方面,为了拓展客户和深化竞争,艾科半导体凡是会采用信用发卖的体例,给海外客户2-3个月的信用期, 依照合同或和谈划定,完成测试、对外!

  发货而且经客户验收及格后与客户结账。在测试营业旺季,部门海外客户也会预付一部门款子,但愿艾科半导体可以或许为其预留一部门产能。

  设施发卖方面,艾科半导体向Protex 发卖设施时会赐与其必然的信用期。Protex凡是在设施报关后三个月内付款,艾科半导体在发卖设施给 KR时采纳了预收款的情势。

  艾科半导体与客户结算时均利用美元作为结算货泉,结算体例采用电汇体例进行,艾科半导体凡是会在收到美元货款后确当日或越日进行结汇操作。

  截止2016 年1月31 日,艾科半导体演讲期内账面海外应收账款在期后已根基全数收回,表现了海外营业优良的发卖回款威力;尚未回款的应收账款金额为539.10万元,全数为 VEGI的测试营业款,估计于 2016年3月底收受接管。该客户诺言优良且与艾科半导体连结了优良的持久竞争关系,款子收回不具有严重危害。

  2013年、 2014年和2015 年1-9月,艾科半导体因汇率变更发生的汇兑收益别离是85.74 万、19.46 万、110.17 万,占同期停业支出的比例别离为1.21% 、0.13% 、0.70%,占同期利润总额的比例别离为 3.47%、0.34% 、2.58% 。演讲期内,汇率变更对艾科半导体停业支出及利润总额的影响较小。

  艾科半导体自建立以来,尚未呈现因汇率变更使其经停业绩大幅下滑的景象。虽然如斯,艾科半导体在洽商合同价款时,仍会充实思量汇率变更可能对经停业绩发生的影响,需要时将通过打点远期结售汇营业等规避汇率颠簸可能发生的危害。

  (1)艾科半导体外币发卖及采购次要涉及美元。2012-2015 年美元对人民币汇率变迁如下?

  注:鉴于设施采购是本钱性收入,因而此处统计的外币采购未包罗测试设施的采购金额。

  从上表可见,当美元兑人民币汇率变更达1%时,汇率变更对企业价值的影响也仅有0.91% ,影响较小。

  国信证券查阅了艾科半导体演讲期内与客户签定的合同、海外发卖的财政数据、有关行业政策和钻研演讲以及近几年美元兑人民币汇率走势。经核查,国信证券以为,演讲期内,艾科半导体所处行业处于倏地增加中,艾科半导体的测试营业和设施发卖营业均有比力不变的客户关系,与客户竞争的深度和广度不竭提拔,行业承认度越来越高,停业支出的增加拥有正当性;截至本答复签订之日,不具有对艾科半导体海外发卖发生严重晦气影响的海外政策,演讲期内海外发卖客户不变性较好且回款环境优良,汇率变更对企业红利威力和估值影响较小。 反馈看法五。

  申请资料显示,艾科半导体收益法评估中预测停业支出增速较高。预测时期接资料参照2015 年1-9月份单价本钱程度测算。溢余资产中存货评估值为2,605.49万元。请你公司: 1)弥补披露艾科半导体 2015年预测停业支出和净利润的实现环境。2)连系合同签定和施行环境、客户不变性和可拓展性、资料本钱汗青变迁趋向及近期可比买卖等,弥补披露艾科半导体 2016年及当前年度预测停业支出和本钱的正当性。3)弥补披露艾科半导体溢余存货评估值的正当性。请独立财政参谋和评估师核查并颁发明白看法。

  按照江苏银信资产评估房地产估价无限公司出具的《资产评估演讲》(苏银信评报字【2015】第151 号),预测艾科半导体 2015年母公司口径的停业支出为22,398.76万元,母公司口径扣除非经常性损益后的净利润为 6,471.62万元。

  按照艾科半导体2015 年未经审计的财政数据, 艾科半导体2015 年母公司口径的停业支出为25,918.21 万元,母公司口径扣除非经常性损益后的净利润为7,259.09万元, 以上预测停业支出和净利润曾经实现。

  二、连系合同签定和施行环境、客户不变性和可拓展性、资料本钱汗青变迁趋向及近期可比买卖等,弥补披露艾科半导体2016 年及当前年度预测停业支出和本钱的正当性。

  按照江苏银信出具的苏银信评报字【2015】第 151号《资产评估演讲》 ,2016-2020 年艾科半导体停业支出的预测环境如下。

  按照《资产评估演讲》,预测期内艾科半导体测试营业支出连结着较高的增加速率,增加率从2016 年的32.49%递减至2020 年的15.97% ,年均复合增加率为26.15% ,是预测期内最次要的支出增加点。

  演讲期内,艾科半导体与杭州芯测科技无限公司 、深圳市研电兴科技无限公司、姑苏盛乾圆电子科技无限公司、 VEGI Technologies Inc、唯捷创芯(天津)电子手艺无限公司、江苏伟杰电子科技无限公司、姑苏日月成科技无限公司等大客户签定了框架式的竞争和谈或分批次的测试办事合同。这八家客户在 2014年和2015 年1-9月别离孝敬测试营业支出 9,892.07万元和 7,134.96万元,占同期测试支出总额的90.60%和71.01% 。艾科半导体与以上客户均连结着优良的竞争关系,与这些客户的框架式和谈不断连续在履行,将来并没有中缀履行的打算。即便框架式和谈到期,艾科半导体也会续签竞争和谈。与现有主要客户优良的竞争关系将使得艾科半导体的停业支出在预测期内连结在较高程度。

  2015年第四时度,艾科半导体与上海海栎创微电子无限公司、上海嘉响电子科技无限公司等11名新客户告竣竞争和谈,为其供给测试办事并在 2015年第四时度确认测试营业支出744.34 万元。与这些新进客户竞争水平的加深有助于艾科半导体进一步提拔测试营业支出。

  2016年1月,艾科半导体与展讯通讯(上海)无限公司 、星科金朋(上海)无限公司、锐迪科微电子(上海)无限公司 、RDA Technologies Limited 等大客户签定了测试营业和谈。

  展讯通讯(上海)有 2016-1-22 关于测试办事和工程 无效期两年 未细致规?

  星科金朋(上海)有 2016-1-22 集成块测试办事 无效期一年,两边同月结 30!

  锐迪科微电子(上 2016-1-21 集成电路测试办事 无效期一年,两边同月结 45。

  按照公然材料,这四家新客户均为国表里出名的芯片制作商。展讯通讯(上海)无限公司主营手机芯片的出产制作, 2015年度实现芯片发卖 5.3亿颗,占环球所有手机芯片发卖数量的 25%以上。 星科金朋(上海)无限公司总部位于新加坡,其母公司在中国大陆、中国台湾地域、泰国、马来西亚、韩国等地都设有厂区,是环球第四大封装测试厂。锐迪科微电子(上海)无限公司及其联系关系公司线通讯和消费电子等范畴具有多款拥有开创意思的集成电路产物,目前能供给3G (TD-SCDMA)、2G/2.5G (GSM/GPRS)、大通达 (SCDMA)、小通达 (PHS) 全系列挪动通讯焦点射频芯片。

  截止本答复申明签订之日,展讯通讯(上海)无限公司和星科金朋(上海)无限公司的产物曾经进入工程测试,待工程测试竣事后能够进行量产,这些新拓展的大型客户可以或许保障艾科半导体测试营业支出的连续增加。

  因为集成电路行业拥有单个晶圆价值高、手艺含量高档特点,企业在与上下流企业竞争前去往必要对其进行严酷的认证,具体包罗企业手艺程度、测试威力、品质办理系统以及靠得住性等,这类认证历程往往要求高、时间长,而且一旦认证后就会锁定竞争关系,因而在承认艾科半导体供给的测试办事后,客户不会等闲改换供应商。测试营业客户的不变性较好。

  从实践上看,艾科半导体测试营业的客户不变性较高。一方面,与艾科半导体竞争过的客户,特别是孝敬支出较高的大客户不断与艾科半导体连结着优良的竞争关系。2014 年测试支出孝敬最高的前四大客户在2015 年1-9月仍然连结着与艾科半导体的深度竞争关系,且仍然位列艾科半导体2015 年1-9月测试营业支出前十大客户之列。

  从金额上看,杭州芯测科技无限公司、深圳市研电兴科技无限公司等2014年已有的大客户在2015 年1-9月仍然孝敬了较多的测试营业停业支出; 2015年1-9月对姑苏盛乾圆电子科技无限公司确认的测试营业停业支出降落较多,次要是由于其部门营业转入江苏鸿佳电子科技无限公司,两家客户体系一节制人节制,按照未经核定的财政数据(艾科半导体2015 年整年的财政数据均为未核定数据,以下同),2015 年整年艾科半导体对江苏鸿佳电子科技无限公司确认的测试支出为1,908.23 万元;2015 年1-9月对江苏伟杰电子科技无限公司确认的测试营业停业支出降落较多,一方面系其营业多产生在第四时度, 2015年整年艾科半导体对江苏伟杰电子科技无限公司确认的测试营业支出为 703.57万元,另一方面由于部门营业转入江苏伟杰电子科技无限公司 的母公司VEGI,2015 年整年艾科半导体对VEGI 确认的测试营业支出为1,253.00 万元。

  另一方面,艾科半导表现有的测试营业支出大部门由持久竞争的客户孝敬。以2015 年1-9月艾科半导体实现的测试营业支出为例,前十大客户都是持久竞争的原有客户或其联系关系公司,在2014 年或更早之前就曾经与艾科半导体成立了优良的竞争关系。

  按照行业竞争纪律及演讲期内艾科半导体客户的不变性,预测期内艾科半导体的焦点客户将可以或许连结不变,有助于鞭策艾科半导体测试营业支出实现连续快。

  中国曾经成为半导体市场需求环球第一的国度。就目前的产能环境来看,12英寸晶圆产能存有比力大的缺口。低本钱、高产能将是将来集成电路企业合作的环节。因而,12 英寸大晶圆及制程线宽的微缩,将是集成电路的成长趋向。

  2015年, 国表里芯片代工企业都在抢占中国大陆市场,加速在中国大陆的产线英寸晶圆出产线年国内将有多条晶圆出产线寸晶圆出产线。

  新的晶圆厂的扶植必要下流配套厂商同步扩张,为下流财产进一步成长供给了严重机缘。艾科半导体地处长三角地域的经济成长较快的镇江市,距离上海?

  南京、杭州、姑苏、无锡等集成电路财产集聚区都很近,且地处它们的两头,为这些地域集成电路企业供给测试办事有无可对比的地区劣势。新建成或即将动工!

  的12寸新厂 “晶合集成电路”已于 2015年10月动土; 2015年12月,台积电正式向台湾政府递件申请在南京市新建12寸晶圆厂; 2015年,台联电连续添加子公司姑苏和舰厂产能。下旅客户晶圆制作厂产能的开释将极大添加对集成电路测试办事的需求,为艾科半导体在预测期内连续拓展客户、占据测试营业市场奠基了根本。

  越来越复杂的集成电路财产系统使集成电路财产布局向高度专业化转化成为一种趋向,构成了设想业、制作业、封装业、测试业独立成行的场合排场,艾科半导体作为独立的第三方测试企业,适应了财产的成长趋向。2015 年1-9月,艾科半导体在国内封装测试行业所占的市场份额仅为1.01%,而艾科半导体所处的长三角占天下集成电路总发卖支出的比重为56.5% ,因而艾科半导体在预测期内有着广漠的拓展客户的空间。

  以后集成电路行业连结着20%摆布的年均增加率,艾科半导体依托较强的现有客户根本和广漠的客户拓展空间,在预测期内测试营业支出连结 26.15%的年均复合增加率拥有正当性。

  按照《资产评估演讲》,以艾科半导表现有的发卖意向合同为根本,预测期内艾科半导体设施发卖支出维持在每年6,471.19 万元,该预测数低于2015 年现实发卖支出8,164.31 万元。

  2015岁首年月,艾科半导体与亚太地域测试设施发卖代办署理商Protex 签定了发卖意向和谈,约定由 Protex在环球范畴内独家发卖艾科半导体开辟的射频芯片测试仪,Protex 许诺从2015 年至2019 年每年至多发卖35套设施,发卖价钱为每套30万美元,同时许诺不以任何情势向中国大陆的测试公司发卖艾科半导体便宜的设施。

  2015年,艾科半导体累计向 Protex发卖了 40台便宜射频芯片测试仪,两边的发卖意向和谈获得施行。

  预测期内,按照该合同,只需美元不产生大幅度的贬值,艾科半导体每年连结6,471.19 万元设施发卖支出,即出口35台便宜设施是正当的。

  演讲期内,艾科半导体不断与 Protex连结着 优良且深切的竞争关系。 2013年,艾科半导体与Protex 签定了Matrix 系列测试设施发卖与测试办事计谋竞争和谈,两边确立了持久的竞争关系。 2013年和 2014年,艾科半导体别离向 Protex发卖了4套和 19套便宜的测试设施,别离实现停业支出 735.95万元和 3,506.08万元。2015 岁首年月两边签定新的发卖意向和谈后,两边竞争深度进一步加深,艾科半导体昔时实现40台设施的发卖。预测期内艾科半导体可以或许继续维持与 Protex的深度竞争关系。

  艾科半导体便宜的Matrix 系列射频测试设施在国际市场上拥有必然的合作劣势,具体体此刻!

  目前艾科半导体的Matrix 测试体系已量产测试 GSM、EDGE、TD、UMTS(WCDMA)等支流挪动设施射频前端器件,涵盖单频功放及多频多模发射模块等产物。

  别的,艾科半导体基于通用主动测试设施(ATE)的射频测试方案能为产能的正当设置装备摆设带来较好的矫捷性:可按照 SoC 与射频产物的产能需求实现动态与敏捷的产能调解;可按照客户对射频产物测试的定制化需求(流程、参数、演讲格局等)进行倏地的改制和量产摆设。

  外洋的合作敌手泰瑞达、爱德万、LTX 等少数几家大型测试设施制作商供给的设施功效齐备,笼盖面广,因而造价昂扬。艾科半导体便宜的测试体系更为精细化,专一于射频芯片测试,造价更低,能够共同一些低真个测试体系到达高端测试体系的测试结果,可以或许通过较低的制形成本合适一些特定客户的需求。

  相对付海外其他制作商出产的测试设施,艾科半导体便宜的设施具有较高的性价比劣势,在餍足特定功效的根本上价钱只要市场上同类设施的一半,在射频测试设施细分市场可以或许拥有一席之地。

  艾科半导体便宜Matrix 系列射频测试设施的功效和价钱与市场上同类比拟。

  较高的性价比可以或许给艾科半导体带来不变的客户群体,也为艾科半导体进一步拓宽终端客户的空间供给了潜力。综上,艾科半导体的设施发卖营业有着优良的客户可拓展性。

  艾科半导体其他营业支出,次要是其在供给测试办事的同时,向客户发卖与测试相关的包材耗材配件,以及部门租机支出等。2015 年1-9月份其他营业支出约占测试办事支出的1.42% ,故预测期内其他营业支出按此比例参照各年测试支出预测数预测。 2012-2014 年,这一比例别离为 16.17%、7.79%和1.51% ,预测期内的其他营业支出的预测较为隆重且该部门支出占停业支出的比重较小。

  因为2013 年艾科半导体介入集成电路测试营业时间较短,产销量规模较小,其本钱数据无参考价值,因而未列入比拟阐发。

  从2014年始艾科半导体测试营业趋于不变, 故评估时统计2014 年及2015年1-9月份单元出产本钱作趋向阐发, 具体如下表。

  注:因为评估历程中将子公司作为溢余资产,因而以上数据均为艾科半导体母公司口径数据。

  从上表可见,2015 年1-9月份测试营业间接人工、制作用度、研发用度等单元本钱较2014 年有所上升。次要是由于2014 年测试营业十分饱和,出产设施满负荷出产,以致单元间接人工、制作用度(次要是折旧)、研发本钱程度较低,而2015 年企业新增不少测试仪出产设施,设施操纵效率不迭 2014年程度, 以致单元间接人工、制作用度、研发用度都有所上升。

  艾科半导体测试营业中涉及的间接资料比重较小,约占出产本钱的 2%摆布,次要是纸箱、载带、卷盘等半导体产物的包装资料。2015 年1-9月份艾科半导体间接资料本钱较2014 年有所降落的次要缘由是企业加大了包材的反复操纵,尽量利用客户供给的包材,削减耗材华侈,使单元间接资料本钱有所降落,该等降落系办理效率提拔导致,具备可连续性。

  艾科半导体 2014年的低本钱系饱和的设施利用效率取得的。估计 2016年及当前年度的均匀出产效率与2015 年1-9月环境更为靠近,且时间较近更有参考价值。所以在对 2016年及当前年度本钱测算中, 次要参考 2015年1-9月份的现实本钱程度,较为隆重和主观。

  ①以2015 年1-9月份现实程度测算单元间接本钱程度为基准预测当前年度间接本钱!

  ③此中的间接人工单元程度在2015 年程度根本上思量人工本钱上逐年上涨要素,按年增7%思量!

  ②制作用度职工薪酬依照将来扩能革新后所需设置装备摆设的辅助车间员工及车间办理职员数量测算,薪酬预测按需配人数乘上人均年薪酬额,含社保等收入,每年依照7%增加?

  ③对租赁费项目,艾科半导体享有租赁费全额返还优惠政策将于2016 年4月到期,故优惠期满后按一般市场房钱程度测算现有厂房房钱,别的测算中还思量将来扩能投资所需新增厂房的房钱,均按一般市场房钱程度测算。

  ④其他制作用度与出产增加间接有。

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